זוהי בתמצית השאלה שעמדה במרכז הערעור בבית המשפט העליון בנוגע לעסקת מקרקעין בעיר רחובות.

עודד בראל וארנון תדמור הקימו את קבוצת בראל-תדמור בע"מ ביום 4.5.2010, ועוד טרם ההתאגדות כחברה, ערכו עסקת קומבינציה עם עובד קועטה ,ביחס לזכויותיו של קועטה במקרקעין המצויים בעיר רחובות.וזאת לצורך הקמת פרויקט בניה של 16 יחידות דיור .
ביום 11.5.2010 חתמו בראל ותדמור על חוזה להקמת החברה, ובו הוגדרו התחייבויות הצדדים, כמו גם מטרות חברה בין היתר, הצדדים הסכימו כי תדמור יהיה זכאי ל-25% מהמניות הרגילות של החברה וכן למניית הנהלה אחת, ואילו בראל יהיה זכאי ל-75% מהמניות הרגילות של החברה ולמניית הנהלה אחת. באשר להשקעות החברה, הובהר כי הלוואות או השקעות של כספים על-ידי הצדדים ייעשו "ללא כל קשר לשיעור המניות שבבעלות כל צד, ובאופן בו יהא על כ"א מהצדדים להשקיע את מחצית הסכום הנדרש"
בשלב מסוים, ובעניין זה יש מחלוקת בין הצדדים הן באשר למועדים והן באשר לסיבות שעמדו ברקע הדברים, תדמור חתם על ארבעה מסמכים שבהם התחייב להעביר לבראל את המניות בחברה. הכוונה היא למסמכים הבאים: מסמך שכונה "נספח להסכם המייסדים" ונושא את התאריך 9.6.2010; הודעה מטעם המשיב כי לא עמד בהסכם המייסדים (ללא תאריך); וכן שטר העברת מניות ופרוטוקול של ישיבת בעלי המניות בחברה, הנושאים שניהם את התאריך 20.11.2011. לטענת תדמור, כמפורט בהמשך, המסמכים נחתמו כולם רק ביום 23.12.2012. ובנוסף טען כי חתם על המסמכים בשל כפייה ועושק, ולכן יש מקום להכיר בזכותו לבטל את המכירה ולהורות על השבת המניות לידיו.
בהמשך טען תדמור כי לקראת סוף שנת 2012 אמר לו בראל שישנם גורמים מפוקפקים אשר הביעו עניין בעסקת הקומבינציה ברחובות,זאת בשל חובות של קועטה, הבעלים של המקרקעין, לשוק האפור. בראל ציין כי לאור הדברים שותפו אמר לו שהחל לשאת סכין על גופו מחשש לחייו והותקף על-ידי זרים אך הצליח לחמוק מהם, ושבעקבות האירועים הוא עבר להתגורר אצל אחיו.
בהמשך, טען תדמור כי ביום 23.12.2012, התקשר אליו בראל בשעת ערב מאוחרת וביקש ממנו להגיע בדחיפות למשרדי חברה השייכת לאחיו. בפגישה זו, לטענת תדמור נאמר לו כי הוסכם עם הגורמים העברייניים שהמקרקעין מושא עסקת הקומבינציה יועברו אליהם, כאשר בתמורה לכך בראל יוכל לשווק את היחידות שייבנו על הקרקע ויקבל בגין כך שכר טרחה. תדמור, שסבר שקיים חשש ממשי ומידי לפגיעה בשלומו ובשלום בני משפחתו, הבהיר כי יהיה מוכן לוותר על זכויותיו במגרש ובלבד שלא יידרש ממנו להיות מסובך עם אותם גורמים. ובשל חששותיו אלו הוא שוכנע על-ידי שותפו בחברה לחתום באותה פגישה על ארבעה מסמכים שעניינם העברת מניותיו לבראל .
בחלוף מספר ימים הוא הבין כי רומה על-ידי בראל, שביקש לשמור את הרווחים מפעילות החברה לעצמו, ולכן החל לפעול לביטול המסמכים ולהשבת המניות לידיו. משכשלו מאמציו הגיש את התביעה.
בראל הציג גרסה שונה. לטענתו, ארבעת המסמכים נחתמו למעשה זמן רב קודם לכן. לגרסתו, מיד לאחר החתימה על הסכם המייסדים הוסכם בין הצדדים כי כל ההשקעות בחברה יבוצעו באופן בלעדי על ידי תדמור בהתאם לכך, חתמו הצדדים כבר ביום 9.6.2010 על אחד המסמכים, הנספח להסכם המייסדים, ובו הוסכם כי המשיב יעמיד לזכות החברה השקעה של כ-2,000,000 שקל, ובנוסף יישא בסכום גלובאלי של 200,000 שקל כ"החזר חלקי של התחייבויות החברה וההוצאות שנגרמו לה". לטענת בראל הוסכם עוד בנספח להסכם המייסדים כי אם ההשקעה לא תועבר לחברה עד ליום 15.11.2011, יעביר תדמור את מניותיו בתמורה לערכן הנקוב ויחדל מלשמש כמנהל בחברה. את החתימה על הנספח להסכם המייסדים בנפרד מהסכם המייסדים עצמו הסביר בראל כי ניסה להסתיר מאשתו את העובדה שהוא המשקיע היחיד בחברה. משהתברר כי אין באפשרותו של תדמור להעביר את הסכומים שלהם התחייב נחתמו ביום 20.11.2011 שלושה מסמכים נוספים שהסדירו את סיום היחסים בין הצדדים, כפי שפורטו בפסקה 5 לעיל.
בראל, הכחיש מכל וכל את גרסתו של תדמור בנושא וטען כי הסיפור על איומי השוק האפור הומצא בדיעבד על-ידו של שותפו בניסיון להתנער מחתימתו על המסמכים בהם ויתר על מניותיו בחברה.
ביום 9.7.2015 קיבל בית המשפט המחוזי את התביעה. דן בטענות הצדדים בפסק דין מפורט המנתח בהרחבה את הראיות, ולאחר שבחן את הגרסאות העובדתיות שהעלו הצדדים, על רקע העדויות שנשמעו מפיהם ומפי צדדים שלישיים, ובהם עורכי דין שליוו את פעילות החברה, קבע כי מסקנתו החד-משמעית היא שיש להעדיף את גרסת תדמור על פני גרסת בראל, וקבע כי דין התביעה להתקבל כך שארבעת המסמכים השנויים במחלוקת בטלים, ותדמור זכאי להשבת 25% מניות רגילות ומניית הנהלה אחת של החברה לידיו, ולרישומם במרשם החברות.
בראל לא קיבל את ההחלטה ופנה לבית המשפט העליון וטען להגנתו כי בית המשפט המחוזי הכריע במחלוקת על בסיס עילת ההטעיה שלא נטענת בתביעת תדמור .
כאמור ביום שני האחרון הכריעה שופטת בית המשפט העליון ,דפנה ברק-ארז את הסוגיה בתיק ודחתה את הערעור של בראל וחייבה אותו בהוצאות משפט בסך 25 אלף שקל